核心观点：近年，爱旭股份（600732）关联交易急剧攀升，预付款也大幅上涨至近20亿元。公司实控人体外公司刚成立不久便与上市公司发生关联交易流出体外。上市公司有没有沦为实控人的提款工具？在股价低位与业绩起势之际，实控人似乎又精准卡位“包场”定增，不仅账面浮盈超40亿元，同时控制权进一步被夯实。爱旭股份实控人陈刚到底有没有利用“定增+关联交易”组合拳进行套利？

【资料图】

近日，爱旭股份发布2022年年报。年报显示，公司2022年营业收入为350.75亿元，同比增长126.72%；归属于上市公司股东的净利润为23.28亿元，实现扭亏为盈。

爱旭股份2022年成功扭亏为盈。2021年，公司在营业收入154.71亿元同比增长60.09%情况下，归母净利润出现亏损1.26亿元，同比下降115.59%；扣非净利润亏损2.81亿元，同比下降150.49%；毛利率仅5.59%，同比下降9.31个百分点。

值得一提的是，近年光伏行业处于景气度向上，爱旭股份在业绩大增之际，同时向实控人关联方定增募资，这背后又隐藏何种玄机？

实控人精准卡位低价定增套利？浮盈逾40亿

去年，光伏行业无疑维持了高景气度。据中国光伏行业协会名誉理事长王勃华介绍，2022年，全球光伏新增装机230GW，同比增长35.3%；我国光伏新增装机87.41GW，同比增长59.3%。

在景气度向上时，爱旭股份抛出了一份定增方案。较为引人注意的是，此次定增对象是实控人“包场”。

2022年5月6日，爱旭股份发布本次定增预案，发行对象为实际控制人陈刚控制的珠海横琴舜和企业管理合伙企业，横琴舜和拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，此次非公开发行构成关联交易。

根据公司此前发布的2022年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）， 发行价格为10.17元/股，发行的股票数量不超过162，241，887股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。此次非公开发行募集资金总额不超过16.5亿元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目、补充流动资金。

至此让疑惑的是，实控人为何全部“包场”，是否存在巨大套利空间？实控人 “包场”定增，可谓一石二鸟，不仅账面浮盈，同时也可以进一步加强对上市公司的控制权。

需要指出的是，爱旭股份定增时间节点可谓十分“巧妙”。一方面，公司股价处于相对低位；另一方面，公司的盈利在修复好转。具体如下图：

注：股价相对低位

自定增预案发布以来，爱旭股份股价自公告后，即2022年5月6日的收盘后股价持续大幅上涨。截止目前，公司股价在37元/股左右。而此前公告的定增发行价为10.17元/股，以此计算，实控人定增账面浮盈额超过40亿元。当时定增价格不到如今股价的三折。换言之，向实控人发行定增价格打了不到三折的价。

实控人不仅账面大幅浮盈，其控制权也进一步被夯实。爱旭股份由于借壳重组而来，由于业绩未达预期，实控人需要补偿从而导致其股份被稀释。

据悉，前次重大资产重组业绩补偿完成后，陈刚先生直接持有上市公司20.57%的股份，其一致行动人天创海河和佛山嘉时分别持有上市公司2.20%的股份和1.03%的股份，陈刚先生及其一致行动人合计持有公司23.80%的股份。

此次，定增后，陈刚及其一致行动人合计控制上市公司的股份比例将提升至33.30%，上市公司控制权将进一步得到加强。此次非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人均为陈刚先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

此外，另一大疑惑是，实控人超16亿元的资金将会从何而来？

隐秘的关联交易角落：关联交易急剧攀升 做业绩or套取上市公司资金？

我们发现，爱旭股份近年关联交易急剧攀升。

2022年年报显示，公司2022年关联采购金额为45.44亿元，较上一年13.94亿元，上涨幅度为226%。爱旭股份主要向关联方高景太阳能科技有限公司及其子公司采购硅片及硅棒等。2022年，公司与关联方高景太阳能实际签署合同超过65亿元。

来源：公告

更让人惊讶的是，公司实控人刚成立的公司立马与上市公司展开业务合作，且关联交易金额较大。

爱旭股份与珠海迈科斯自动化系统有限公司2022年关联交易金额高达2.6亿元。

来源：公告

需要指出的是，珠海迈科斯自动化系统有限公司成立时间为2022年1月24日，天眼查穿透后背后控制人为爱旭股份实控人陈刚先生。

至此，让人更加困惑的是，为何爱旭股份不断与实控人体外公司发生关联交易？到底有没有以关联交易之名行套取上市公司资金实？抑或还存在其他原因？值得注意的是，截止2022年年末，公司的预付款项与预付工程设备款金额将近20亿元。

业绩波动背后的“非垂直一体化”的困局

从公司业绩表现看，公司业绩似乎十分波动。鹰眼预警显示，近三期年报，净利润分别为8.1亿元、-1.2亿元、23.3亿元，净利润较为波动。

来源：鹰眼预警

光伏产业主要包括上游的硅料、硅片，中游的电池片、组件，下游的光伏电站运营等，其间还需要逆变器、光伏玻璃、EVA胶膜、光伏背板等配套设备或材料。爱旭股份主要专注于电池片。

过去几年尽管光伏行业景气度向上，但是由于上游硅料紧张，价格大幅上涨的背景下，光伏电池片受上下游挤压。而有长单保证的硅片企业能够实现价格传导，具备垂直一体化产能企业能对冲部分价格传导压力。据悉，隆基股份、晶科能源、保利协鑫能源、中环股份和通威股份（600438）等光伏企业近年扩张，更多倾向于上下游延伸，形成垂直一体化产能格局。相比于同行，爱旭股份仅仅聚焦于电池片，在涨价背景下，盈利稳定性或受困于自己业务瓶颈。

公开资料显示，2021年二季度，166mm尺寸170um厚度的光伏硅片价格从4月初3.79元/片上涨至6月底5.05元/片，涨幅33.25%，而同期166mm尺寸电池片价格从4月初0.85元/瓦上涨至6月底1.02元/瓦，涨幅仅20%。上游价格涨幅大于硅片价格涨幅。

受盈利压力挑战，爱旭股份甚至公开喊话举报同行“不讲武德”。爱旭股份在2021年6月公开举报、指责通威股份、永祥股份破坏游戏规则，通过将多晶硅定价方式由“月度定价”改为“每周竞价”的方式，导致多晶硅料价格急剧攀升。爱旭股份曾公开表示，由于硅料价格暴涨，4月份开机率大幅下降到60%左右，部分以往的签订低价订单不得不毁约。

2021年通威股份的电池片组件业务毛利率也不到9%，而爱旭股份同年的电池片业务毛利率则更低，仅为5.43%。

在这种困局下，爱旭股份到底有没有在通过关联交易加持进行“破局”？

对于2022年业绩大涨，爱旭股份在年报解释称：“全球光伏新增装机需求持续旺盛，电池片环节尤其是大尺寸电池处于供不应求的状态。公司把握市场机遇，加快大尺寸产能升级工作，大尺寸电池产能占比达95%以上。同时，面对原材料价格的持续波动上行，公司主动加强了供应链的管理，确保公司供应链的连续性、稳定性，并通过精细化管理， 有效控制了公司的生产成本，产能利用率不断提高。报告期内，公司盈利能力持续增强，经营业绩大幅提升。”